Brexit: Gesetzgeber ermöglicht Umwandlung einer Limited in deutsche Rechtsform unter erleichterten Bedingungen

Der für das Jahr 2019 anstehende Austritt des Vereinigten Königsreichs Großbritannien und Nordirlands aus der Europäischen Union (sogenannter Brexit) kann sich auf Unternehmen in bestimmten englischen Unternehmensformen, die ihren Sitz (Verwaltungssitz) auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland haben negativ auswirken. Für die schätzungsweise 8.000 bis 10.000 Unternehmen, die hierzulande beispielsweise in der Rechtsform einer „private company limited by shares“ (Ltd.) existieren hat der deutsche Bundestag am 13.12.2018 den Gesetzesentwurf für das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen. Die Änderungen des Umwandlungsgesetzes wurden am 14.12.2018 auch vom Bundesrat gebilligt.

Ausgangslage

Mit der Wirksamkeit des Austritts des Vereinigten Königsreichs Großbritannien und Nordirlands aus der Europäischen Union verlieren die Gesellschaften in der Gesellschaftsform der Ltd. und der PLC ihre Niederlassungsfreiheit und werden in der Bundesrepublik Deutschland nicht mehr als solche anerkannt. Ausgehend von der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs dürften die betreffenden Gesellschaften dann zukünftig nach einer der hier zur Verfügung stehenden Auffangrechtsformen behandelt werden. Für den Fall, dass die Gesellschaften ein Handelsgewerbe betreiben, ist dies die offene Handelsgesellschaft (OHG). In zahlreichen anderen Fällen wäre die Auffangrechtsform die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Für Gesellschaften, die nur einen Gesellschafter haben, würde dies eine Behandlung als Einzelkaufmann oder als gewöhnliche Einzelperson bedeuten. Die vorbenannten Unternehmensformen hätten jeweils die persönliche und unbeschränkte Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten zur Folge. Haftungsbegrenzungen für Gesellschafter sind in den benannten Unternehmensformen nach dem deutschen Recht nicht möglich.

Lösung

Durch das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes soll es Unternehmen in den benannten englischen Rechtsformen (beispielsweise Ltd.) möglich sein, unter erleichterten Bedingungen in das deutsche Recht zu wechseln. Durch die Änderung des Umwandlungsgesetzes sind die vom Brexit betroffenen Unternehmen nunmehr in der Lage, beispielsweise auch eine Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft, an der sich je nach Kapitalausstattung der betroffenen Gesellschaft eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt – UG) als persönlich haftender Gesellschafter beteiligen könnten, vorzunehmen. Für die betroffenen englischen Unternehmensformen, die in der verbleibenden Zeit bis zum Austritt das Mindestkapital von 25.000,00 € für eine GmbH-Gründung nicht aufbringen können, besteht die Möglichkeit der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG – haftungsbeschränkt) um von der vorbenannten Gesellschaftsform Gebrauch zu machen.

Zudem enthält das Gesetz Übergangsvorschriften. Um in den Genuss dieser zu kommen, ist es notwendig, dass die beteiligten Gesellschaften rechtzeitig vor Wirksamwerden des Austritts ihren Verschmelzungsplan notariell beurkunden lassen. Die weiteren Akte des Verschmelzungsverfahrens können dann noch nach dem Wirksamwerden des Austritts durchgeführt werden. Der Vollzug durch das Handelsregister muss spätestens nach zwei Jahren beantragt werden.

Die Übergangsvorschriften gelten sowohl für einen ungeregelten Austritt des Vereinigten Königsreichs Großbritannien und Nordirlands aus der Europäischen Union wie auch für den Fall eines Austrittsabkommens.

Fazit

Das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes ermöglicht es den vom Brexit betroffenen Unternehmen in eine inländische (deutsche) Rechtsform mit beschränkter Haftung zu wechseln und insoweit auch in Deutschland eine Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen zu erreichen und eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen zu vermeiden. Das gesetzgeberische Ziel, den vom Brexit betroffenen Unternehmen die Möglichkeit eines geordneten Wechsels in eine inländische Gesellschaftsform mit beschränkter Haftung zu geben, wurde durch das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes erreicht.

Gesellschafter und/oder Geschäftsführer und Unternehmen in der Rechtsform der Limited und der PLC mit Verwaltungssitz in Deutschland unterstützen wir als auf Handels- und Gesellschaftsrecht spezialisierte Anwälte bei einem geordneten Wechsel in eine deutsche Gesellschaftsform.